La entrada en vigor, el 1 de enero de este año, de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), reforma en profundidad la normativa societaria sobre órganos sociales, incidiendo especialmente en la junta general y el consejo de administración. Por este motivo, Foment del Treball ha convocado una sesión práctica para informar de las novedades de la reforma de la LSC, analizar las nuevas competencias de la junta general y el consejo de administración i debatir sobre la obligación de adaptar las normas internas de las empresas a la nueva ley.
El secretario general de Foment, Joan Pujol, ha abierto hoy la Jornada sobre la Reforma de la Ley de Sociedades de Capital afirmando que “forma parte de un tipo de iniciativas legislativas muy complejas y específicas, que requieren un gran recorrido jurídico y a personas altamente cualificadas para poderlas interpretar”.
La jornada ha estado a cargo de los expertos del bufete de Ramón y Cajal, que han coincidido con la idea del secretario general de Foment. “La dinámica legislativa con leyes de tal envergadura es enorme”, apuntaba el socio representante de Ramón y Cajal, Rafael Mateu de Ros. De hecho, la ley de 2010 ha sido modificada 4 veces en sólo 4 años, y esta última versión –la Ley 31/2014– ya ha sido objeto de dos enmiendas durante la primera mitad del 2015.
Una modificación profunda
La reforma de la LSC afecta cualquier tipo de sociedad anónima y limitada, tanto si cotiza en bolsa como si no lo hace, y en este sentido tiene un alcance importante. “Es una norma de enorme calaje, que ha abordado la estructura de todos los órganos sociales, e implica una adaptación necesaria de los estatutos sociales, que según el tipo de sociedad será más profunda o no”, ha afirmado María Ángeles Alcalá, abogada del área mercantil de Ramón y Cajal.
Los dos representantes de Ramón y Cajal han hecho una valoración general de la LSC, remarcando que “la nueva ley incluye mejoras técnicas, pero también contiene puntos preocupantes, sobre todo por la utilización de conceptos indeterminados y la rigidez en algunas de las disposiciones”.
Respecto a las mejoras técnicas, han remarcado: la mayor estabilidad de los acuerdos de las Sociedades de Capital; la limitación de las responsabilidades de los administradores (por la protección de la discrecionalidad empresarial); la diferenciación de roles en el consejo de administración (a pesar de mantener el principio de administración solidaria); la matización del deber de diligencia en función de los cargos de los miembros del consejo de administración; la remuneración diferenciada de los administradores en función de sus posiciones y cargos; y una mejor definición de las competencias delegables a la junta general y al consejo de administración.
“Las Sociedades de Capital siguen rigiéndose, y así tienen que seguir haciéndolo, por el principio de libertad de organización, y por ello hay que impugnar y recorrer cualquier norma intervencionista que ataque contra este principio”, ha concluido Mateu de Ros.
Foment del Treball organiza cerca de 100 jornadas anuales sobre temáticas diversas del interés del tejido empresarial catalán.
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